一桩被突然叫停的IPO和一位逆袭的董秘

同一资产两次上市、发行定价高，备受争议的浙江国祥股份有限公司IPO一事引来监管的高度关注。浙江国祥的实控人是陈根伟、徐士方夫妇，而陈根伟本人也是资本市场中的一位“传奇董秘”。他从老东家国祥制冷的一位科长起步，做过国祥股份（浙江国祥的前身）的董秘，接手“富二代”陈天麟的位置一路逆袭为公司董事长。但就在二次上市IPO即将敲钟的临门一脚，陈根伟和他的浙江国祥突然梦醒。

昨日，上交所有关负责人就浙江国祥暂停IPO发行相关事项答记者问。上交所表示，高度重视有关报道和质疑，本着对市场负责、对投资者负责的态度，决定对浙江国祥开展专项核查。目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序。上交所将根据专项核查的情况决定后续工作。

浙江国祥的“前世今生”

浙江国祥在即将上市的最后一刻被按下暂停键，这充分体现了全面实施注册制后，监管层尊重注册制基本内涵，坚持市场化、法治化，坚持保护投资者特别是中小投资者的合法权益的初衷。不过，对于浙江国祥“二次上市”本身，市场还是存有不小的疑问，这究竟是一家怎样的企业？

公开资料显示，浙江国祥是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商，拥有浙江、河北、广东、重庆四大生产基地，公司目前的实际控制人是陈根伟、徐士方夫妇。

谈到浙江国祥，首先要回溯到2003年它的前身国祥股份。2003年12月，国祥股份在上交所上市。不过，因经营业绩不佳，2007年、2008年经审计净利润连续亏损，随后被上交所实施了退市风险警示，名字也变成了*ST国祥。

2009年，国祥股份当时的实控人陈天麟，选择将国祥股份“卖壳”给华夏幸福基业股份有限公司，后更名为华夏幸福基业控股股份公司。这里要稍微提一下陈天麟，他是“制冷大王”陈和贵的儿子，1993年父子俩在绍兴上虞投资成立了空调制冷企业。

不过，“富二代”陈天麟在入主国祥股份后，便开始盲目扩张，从而使得国祥股份陷入困境，业绩急滑。

屋漏偏逢连夜雨，制冷行业的竞争激烈程度是显而易见的。在2007年、2008年经历中央空调产品毛利率不断下降以及全球金融危机的冲击下，陈天麟终于顶不住压力，动起了变卖资产的心思。

2009年，陈天麟在与华夏幸福基业的股份转让书上签了字，转让其所持有的公司全部股份。同年7月，国祥股份又与华夏幸福签署了重大资产置换及发行股份购买资产协议。通过这次卖壳，*ST国祥实现了中央空调业务置出、主营业务变为房地产投资开发。

股权转让协议后，陈天麟辞去董事长职务，时任董秘的陈根伟成为了公司董事长，也是后来故事的主角。

逆袭的董秘陈根伟

陈根伟，1973年出生，1997年4月至2012年9月历任国祥制冷品保部科长、董事会秘书、董事等职，2012年9月至今任公司董事长、总经理。

从国祥制冷的一位科长起步到董秘，一路做到公司董事长，还间接接盘了老东家的资产并成为实际控制人，成为浙江国祥IPO的关键先生。

如此经历的陈根伟，被外界称为“最牛董秘”。值得一提的是，2012年国祥控股以8000万元的价格拿下了国祥制冷的控股权，前者正是由陈根伟和他的太太徐士方共同控制的公司。

2020年前后，浙江国祥申报上交所科创板IPO，在问询与回复资料中，披露了8000万元资金的来源。

根据保荐工作报告，陈根伟、徐士方夫妇收购资金来源于陈天麟转让的，幸福基业支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用，从国祥有限拆入资金，自筹资金等。

就收购资金来源，陈根伟、徐士方表示，1100万元系其薪酬积累、投资房地产所得。其余系幸福基业根据《过渡期间合作协议》《权利义务转让协议》支付，以及由国祥控股向国祥有限拆入。

在2009年接替陈天麟成为公司董事长之后，根据2017年初披露的招股书，公司2013年度净利润为2870.18万元、2014年度净利润为4205.78万元、2015年度为5147.59万元。

据最新披露的招股说明书，浙江国祥依然保持着比较强势的盈利能力。2023年1-6月，浙江国祥实现营业收入9.98亿元，较2022年上半年同比增长19.85%；2023年1-6月净利润1.47亿元，较2022年上半年同比增长20.16%。公司解释称，随着公司销售规模的增加、毛利水平的提升，公司营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同比增长。

IPO的隐忧

对于浙江国祥的IPO，投资者最担心的问题是公司资产二次上市。对此，上交所给出的调查结果是，“上交所在前期审核中已关注到浙江国祥相关资产来自原上市公司*ST国祥的情况，经审核，该部分资产的交易发生于2011年、2012年，收购时相关账面资产总额、2022年末相关固定资产净值占浙江国祥现有资产总额比例分别为15%和0.06%，浙江国祥已由原来的以商用中央空调为主，转为以工业中央空调为主，其业务与产品、技术与研发、人员与销售模式、实控人与管理层等已发生实质改变。同时，浙江国祥销售客户、供应商与*ST国祥基本无重叠。”

记者注意到，浙江国祥最近三年（2020年-2022年）的净利润不错，分别是1.21亿元、1.15亿元和2.62亿元；利润总额1.4亿元、1.3亿元和2.95亿元，但其盈利质量偶发性较大。报告期内，公司收到的税费返还分别是1338万元、3184万元以及3006万元，分别占到当期利润总额的10%、24%和10%。

此外，公司的估值以及超高比例分红也受到了投资者的质疑。据招股书，2017年该公司现金分红2989.03万元，当年的净利润为2942.36万元；2018年公司分红达到4019.73万元，远超净利润806.72万元。而浙江国祥此次IPO募集资金的一部分用于补充流动资金。招股书称，公司此次IPO拟募资7.37亿元，其中5.37亿元用于项目建设，而2亿元用于补充运营资金项目。

上市前将利润分完，却又募资补流，不禁让投资者怀疑公司上市募集资金进行补充流动性的合理性和必要性。